Al Consejo Técnico de la Contaduría Pública que se le consultó:
"Si se ha acordado la fusión por absorción entre dos sociedades cuya matriz o controlante es una tercera sociedad, pero la absorbida es (junto con la matriz) accionista de la sociedad absorbente, ¿cuál es el tratamiento contable que se le debe dar a la participación de la absorbida en la absorbente al momento de la consolidación patrimonial por la fusión? ¿Debe cancelarse esa participación de la absorbida en la absorbente y reexpedirse a favor de la matriz (que se convertiría en la única accionista de la absorbente) como lo ha conceptuado la Superintendencia de Sociedades para los casos de fusión inversa?"
Estas fueron las consideraciones de la entidad:
"Con respecto al tema de "fusiones", el CTCP se ha pronunciado en diferentes ocasiones, como se puede observar, entre otros, en los conceptos Nos. 2022-0536, 2020-0864 y 2020-193, a los que podrá acceder en el link www.ctcp.gov.co, enlace conceptos.
| Definición de Fusión | Definición de Fusión Inversa |
Código de Comercio Artículo 172: "Fusión de la sociedad-concepto. Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión". Negrita fuera de texto. | "Es aquella fusión vertical por la cual una sociedad filial absorbe a su matriz, la que se disuelve transmitiendo la totalidad de su patrimonio y accionistas o socios a esta última, que la sucede en todos sus derechos y obligaciones". Al tratarse la fusión inversa de una subclasificación de fusión, posee los elementos y características generales o comunes a toda fusión". Oficio SuperSociedades 220-016228 del 23 de febrero de 2021. |
Se considera que en los procesos de fusión, existen formalidades y requisitos señalados en el Código de Comercio Capítulo VI. Sección II. Arts. 172 y siguientes; de igual manera la Superintendencia de Sociedades con relación al patrimonio (objeto de la consulta) en su oficio 220-048665 del 12 de abril de 2011, ha señalado lo siguiente:
"(…) la fusión supone una transmisión in universum ius del patrimonio de todas las sociedades fusionadas a favor de la nueva sociedad o de la absorbente. Al transmitir en bloque su patrimonio las sociedades transmitentes se extinguen, y al extinguirse se opera una sucesión universal a favor de la absorbente o de la nueva. Los nexos obligacionales, los derechos reales, los derechos sobre bienes inmateriales, etc., se transmiten subsumidos en ese bloque patrimonial que constituye una unidad jurídica. Pero esa unidad de derecho continúa siendo idéntica a sí misma, inalterada; únicamente ha cambiado su titular jurídico. El poder de disposición ha pasado de una sociedad a otra, eso es todo". Negrita fuera de texto.
Así mismo, en el memorando 300-000230 del 17 de marzo de 2016, la Supersociedades es enfática al indicar que la fusión, en virtud de la cual una sociedad subordinada absorbe a su matriz titular del 100% de sus acciones, "no está sujeta a un tratamiento contable especial", y por tanto, solamente se dará solo si la fusión "ha sido prevista como una circunstancia estatutaria de aplicación del derecho de preferencia en la enajenación de acciones o cuotas sociales, no podrá producirse la transferencia de las participaciones sociales sin que se hayan cumplido los trámites previstos en los estatutos."
En síntesis, las acciones de la absorbida en la absorbente serán canceladas con efecto neutro en su capital que deberán ser expedidas nuevamente a favor de los accionistas de la absorbida (en este caso la matriz o controlante) en la misma proporción que tenían en esta, a menos que los asociados, por unanimidad, acuerden una distribución diferente. Por lo que se entendería que la absorbente deberá cancelar la participación que tiene la absorbida sobre ella y reexpedir las acciones (participación) restante en la misma proporción.
(Ilustracipon Cuadro Comparativo en el pdf adjunto)
Para poder utilizar el método de la adquisición en una combinación de negocios es necesario que se presente lo siguiente:
- Que exista un controlante (adquiriente) del negocio, diferente al que inicialmente lo controlaba6; y
- Que los activos y operaciones controladas por el adquiriente, a cambio de la contraprestación entregada, cumplan con la definición de negocio".
En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este concepto son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, modificado por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015".
Ver aquí Concepto 166 de 2023.