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2025-10-09

Podrán adelantarse en simultáneo el trámite de disminución de capital ante la Superintendencia de Sociedades y el Ministerio del Trabajo :

Los estados financieros serán la prueba idónea para demostrar que la sociedad no tiene pasivos laborales

Esta interpretación surge del análisis de los numerales 1.6 y 1.7 del Capítulo I de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, documento que regula los requisitos y el procedimiento para solicitar y ejecutar la disminución del capital social con reembolso de aportes entre los cuales encontramos: 

1.6. Documentación para la solicitud de autorización particular. Se deberá presentar solicitud suscrita por el representante legal o apoderado debidamente constituido, de manera previa al perfeccionamiento de la reforma estatutaria consistente en la disminución de capital. La solicitud se acompañará de los documentos que se enuncian a continuación, salvo que los mismos obren en los archivos de la Entidad, circunstancia que se deberá informar en el escrito de la solicitud, indicando el número de radicación y la fecha:” 

Estos son los documentos requeridos:  

  • Si la empresa actúa mediante abogado, debe anexar poder debidamente otorgado. 

  • Copia de la escritura de constitución o documento privado de creación de la sociedad, o del acto que autorizó su operación en Colombia si es una sucursal extranjera. 

  • Copia de los estatutos vigentes o del documento que compile todas las reformas realizadas. Si están en otro idioma, deben presentarse con traducción oficial y apostilla. 

  •  Acta del máximo órgano social (como la asamblea o junta de socios) donde se aprobó la disminución del capital. Debe indicar cómo se obtendrán los recursos para devolver los aportes y cómo afectará la operación a la empresa. 

  • Estados financieros certificados con sus notas y dictamen del revisor fiscal. Si tienen más de tres meses, debe adjuntarse una certificación actualizada firmada por el representante legal, el contador y el revisor fiscal. 

  • Certificación sobre capitalizaciones previas de la cuenta de revalorización del patrimonio, ya que ese capital no puede devolverse a los socios salvo en la liquidación de la empresa. 

  • Si los acreedores han aceptado expresamente la disminución de capital, deben anexarse esas comunicaciones. 

  • Certificación sobre disponibilidad de recursos para efectuar el reembolso de los aportes. 

  • Si la empresa tiene pensiones a su cargo, debe presentar el cálculo actuarial más reciente. 

Una vez la empresa entrega toda la documentación, la Superintendencia sigue este procedimiento: ​

1.7. Procedimiento para solemnizar la disminución de capital en caso de autorización particular. Para expedir el acto administrativo que contiene la autorización particular para el perfeccionamiento de la reforma estatutaria de disminución de capital con efectivo reembolso de aportes, se tendrá en cuenta lo siguiente:” 

Una vez radicada la documentación requerida, la entidad llevará a cabo el siguiente procedimiento: 

  • Revisa que la solicitud esté completa y cumpla los requisitos legales. 

  • Si falta información, pide al solicitante completarla; si no lo hace, el trámite se considera desistido. 

  • Puede solicitar información adicional para garantizar la transparencia y proteger los derechos de los socios y acreedores. 

  • Cuando todo esté en regla, realiza el estudio de fondo de la solicitud. 

  • Si autoriza la disminución, la empresa puede formalizarla, pero debe presentar: 

​a. La autorización del Ministerio del Trabajo, si tiene deudas laborales o pasivos por prestaciones sociales. 

b. Una constancia del representante legal indicando que no han cambiado las condiciones que sustentaron la autorización. 

  • Una vez formalizada, la empresa debe registrar la disminución en la Cámara de Comercio y remitir a la Superintendencia el certificado de existencia y representación legal, dentro de los 30 días siguientes. 

  • Al inscribir la reforma, debe anexar nuevamente el acto del Ministerio del Trabajo (si aplica) y una certificación del contador o revisor fiscal confirmando que no cambiaron las circunstancias del caso.

Así como vemos, entre los documentos exigidos por la normativa se encuentran los estados financieros certificados, acompañados de notas y dictamen del revisor fiscal, así como certificaciones del representante legal y contador sobre la existencia de recursos para efectuar el reembolso y la ausencia de cambios sustanciales en la situación económica de la empresa.  

En cuanto al trámite ante el Ministerio del Trabajo, este resulta necesario únicamente cuando la empresa mantiene obligaciones por prestaciones sociales —como cesantías, vacaciones o primas— con sus empleados.  

En tales casos, la autorización ministerial debe presentarse antes de inscribir la reforma estatutaria en el registro mercantil, conforme a lo establecido en el artículo 145 del Código de Comercio. 

La Superintendencia precisó que el objetivo de estas exigencias es garantizar la protección de los derechos de los acreedores y de los trabajadores, así como asegurar la transparencia en las operaciones societarias. 

En síntesis, las empresas pueden avanzar paralelamente en los trámites ante ambas entidades, pero solo podrán formalizar la disminución de capital una vez el Ministerio del Trabajo emita su autorización definitiva. 

Ver aq​uí​ el Concepto Superintendencia de Sociedades No. 71167 de 2025.​

¡Contáctan​os!​

Alba Lucía Gómez                             
Socia 
alba.gomez@pwc.com                         


Omar Sebastián Cabrera                                                 
Gerente              
omar.x.cabrera@pwc.com​​​​

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