En esta oportunidad, le consultaron a la Superintendencia de Sociedades si era posible que una sucursal y una filial, domiciliadas en Colombia, y cuyo dueño es una compañía extranjera, se fusionaran.

Para empezar, la entidad explicó que, según el Código de Comercio, esta operación se define como “(…) la reforma estatutaria a través de la cual, una o más sociedades se disuelven sin liquidarse y transfieren en bloque sus patrimonios para ser absorbidas por otra u otras sociedades o, para crear una nueva compañía.”

Dicho esto, recordó que la fusión solo opera entre entidades que, legalmente constituidas, forman una persona jurídica distinta de los asociados individualmente considerados, a saber, sociedades. Se trata de un negocio de integración patrimonial sólo factible entre pares (sociedades), situación que no se presenta en el caso expuesto.

De igual manera, recordó que la sucursal de una sociedad extranjera es una clase de establecimiento de comercio, que no tiene personería jurídica y actúa como una prolongación de su compañía matriz. Esta última, sí tiene personería jurídica si se constituye de acuerdo con lo previsto en la ley.

No obstante, la Superintendencia aclaró que es posible utilizar otros mecanismos para integrar a los establecimientos de comercio. Así las cosas, puede un sucursal como activo de su compañía matriz ser negociado, es decir, podría ser enajenado, en virtud de los establecido por la norma comercial.